С самого своего основания Ярославль был форпостом Ростовского удельного княжества. В то время дороги были плохими и основным средством коммуникаций выступали реки. Дорога с Ярославля на Ростов проходила по реке Которосль. Её-то и запирала ярославская крепость.
  Так, в 1149 году Ярославль прикрыл Ростов от нападения. Это был один из эпизодов княжеских междоусобиц. Киевский князь Изяслав Мстиславич с братом новгородским князем Всеволодом напали на ростовского князя Юрия Долгорукого. Летописи сообщали как Мстиславичи идя по Волге «воююще, секуще, жгуще» и взяв в плен более семи тысяч человек дошли до Ярославля. Но ярославцы, самоотверженно сражаясь, выстояли и отвели опасность от Ростова.